Der junge Künstler Todd Hackett kommt als Bühnenbildner nach Hollywood. Dort soll er für den Film "Waterloo" Szenen und Figuren entwerfen. In ihnen spiegelt er zunehmend seine Umgebung: dieses Hollywood mit seiner seltsamen und unheimlichen Ansammlung von erfolgshungrigen, illusionsgläubigen und der Verzweiflung nahen Menschen. Als er sich in die Statistin Faye Greener verliebt, kommt es zur Krise. Denn Faye sucht Besseres als einen Bühnenbildner,,,

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