Sam Lowell (Kyle Gallner) wurde von einer der besten Schulen der USA geworfen, nun muss er neue Freunde finden. Da seine Mutter das sehr hohe Schulgeld bezahlen kann, beschließen Sam und seine Freunde Frauen mittleren Alters zu "eskortieren" und somit zwei Fliegen mit einer Klappe zu schlagen - Geld verdienen und Spaß dabei haben. Sie finden eine Generation von Frauen vor, die sich nach Lust, Jugend und Spaß sehnt. Sie erfahren aber auch, dass es wichtige Dinge im Leben zu lernen gibt, um glücklich zu werden.