Auf einer abgelegenen Farm in New England wollen Nathan (Nicolas Cage) und Theresa Gardner Joely Richardson) dem Trubel des 21. Jahrhunderts entkommen. Mit dem Umzug und dem Aufbau eines neuen Lebens haben sie bereits alle Hände voll zu tun, doch dann stürzt auch noch ein Meteorit auf ihrem Grundstück ab. Dieser bohrt sich in die Erde und rund um das Gestein nimmt das Leben plötzlich seltsame Farben an. Doch damit nicht genug: Jede Lebensform, die mit dem Meteoriten in Berührung kommt, mutiert… so auch die Familienmitglieder selbst. Für die Gardners beginnt ein Albtraum in schillernden Farben, ein verzweifelter Kampf gegen ein mysteriöses Etwas aus einer anderen Welt und gegen den Wahnsinn, der dadurch verbreitet wird.

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