Im Jahre 1989 liegen Huey Walkers Straftaten bereits 20 Jahre zurück. Doch jetzt erst wird der einstige radikale Aktivist geschnappt und soll für seine Straftaten von damals büßen. Er wird von dem glatten Yuppiejüngling John Buckner zur Gerichtsverhandlung eskortiert. Während der Zugfahrt macht Huey John betrunken, schnappt sich seine Kleider und haut ab. John landet im Knast, will die Blamage jedoch nicht auf sich sitzen lassen. Tatsächlich findet er Huey, doch jetzt geraten beide Männer in Schwierigkeiten, weil sie von dem korrupten Sheriff Hightower verfolgt werden. Ihre gemeinsame Flucht wird zu einer Reise in die eigene Vergangenheit. Jeder lernt vom anderen die wildesten Tricks und Huey erfährt, dass John in einer Hippiekommune aufwuchs. So verschieden sind die beiden also gar nicht.