Für jede Störung des Geistes gibt es eine vernünftige Erklärung. Davon ist Dr. Miranda Grey (Halle Berry), allgemein respektierte Kriminalpsychologin im Woodward-Frauengefängnis, überzeugt. Bis eine Autofahrt in regnerischer Nacht zu einer unheimlichen Begegnung und schließlich zu Mirandas Blackout führt. Als sie drei Tage später zu sich kommt, hat sich ihr Glück in eine Hölle verwandelt. In Woodward mit den Frauen inhaftiert, die zuvor ihre Patientinnen waren, wird Miranda beschuldigt, ihren Mann brutal ermordet zu haben. Und die Beweise gegen sie sind erdrückend. Hat die Rationalistin, die sich nach dem Blackout an nichts mehr erinnern kann, den Verstand verloren? Ist sie damit auf die andere Seite getreten? Oder tritt die andere Seite an sie heran – in der Gestalt eines ruhelosen und rachsüchtigen Geistes, der sie mit zunehmender Aggressivität nachts in ihrer Zelle attackiert? Als sie erkennt, daß alle sie nun für verrückt halten und selbst ihr sympathischer Kollege Dr. Graham (Robert Downey Jr.) ihr nicht mehr traut, versucht Miranda ohne Hilfe den rätselhaften Vorfällen auf den Grund zu gehen. Verzweifelt klammert sie sich an ihre Vernunft und muss sich dabei gefährlich nah an den Rande des Wahnsinns begeben. Doch einen anderen Weg zum Schlüssel ihrer Freiheit scheint es nicht zu geben.

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