Marnie kehrt mit ihrer Großmutter, der Hexe Aggie Cromwell, nach Halloweentown zurück. Doch die einstige Fantasie-Stadt hat sich verändert: Früher war hier alles aufregend und neu, und die Monster zogen sich aus der realen Welt in diese Traumwelt zurück. Doch heute ist auch Halloweentown grau und öde – wie die Realität. Dahinter steckt der Sohn des bösen Kalabar, der einen gemeinen Plan ausgeheckt hat: Er will die Bewohner der realen Welt in Monster verwandeln.